张飞从川东北方向入蜀，进入巴州境地。巴州守将严颜调兵遣将，将四座城门、九个寨子把守行严严实实，使张飞没有一点办法接近州地。
当时，王平给张飞献了个计策，退兵60里在恩阳三星场一带扎营。
这里的老百姓早就听说张飞是个火爆性子，动不动就要杀人，于是躲的躲、藏的藏，周围十几里都无人烟，张飞想找人打听个什么，却人影子都找不到。
这时，王平又献了第二个计策，到10里以外去买了一头猪，让张飞杀了卖给肉。杀猪卖肉，张飞是个老行家。可是他用镣环把肉挂起，却没人来买。
后来，亏了王平东打听、西打听，打听到这里的老百姓都藏在一个崖洞里，没人敢出来买卖东西。
张飞和王平又把肉背到那个崖洞下面，对崖洞里叫喊：”卖肉啊！卖肉啊！”老百姓听见了，东一个、西一个出洞买肉，见张飞和王平是两个多和气的”刀儿匠”，也不惧怕他们了。张飞见老百姓来的多了，就一边卖肉一边和老百姓摆龙门阵。终于从老百姓口中打听出一条进入州城的道路。
随后，张飞从这要小路抄到巴河对岸的红崖子。后来，老百姓把张飞在洞下面卖过肉的崖洞叫”张飞洞”，在上面修了一座庙叫”张爷庙”。